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SAS vs SA en Colombia: ¿cuáles son las diferencias?
SAS vs SA en Colombia: ¿cuáles son las diferencias?
Aunque tanto la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) como la Sociedad Anónima (SA) son sociedades cuyo capital se encuentra representado mediante acciones, su estructura y funcionamiento son diferentes.
La SAS fue creada mediante la Ley 1258 de 2008 con un régimen especialmente flexible, mientras que la Sociedad Anónima está regulada principalmente por el Código de Comercio.
SAS vs SA: comparación rápida
| Característica | SAS | SA |
|---|---|---|
| Número mínimo de accionistas | 1 | 5 |
| Máximo de accionistas | Sin límite general | Sin límite general |
| Flexibilidad estatutaria | Alta | Menor |
| Junta directiva | No siempre obligatoria | Forma parte de su estructura corporativa |
| Capital | Pago bajo reglas de Ley 1258 y estatutos | Reglas específicas del Código de Comercio |
| Administración | Flexible | Más estructurada |
| Uso frecuente | Empresas de distintos tamaños | Estructuras corporativas más formales |
La Sociedad Anónima no puede constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.
¿Qué diferencia existe en el capital?
En una SA, al constituirse debe suscribirse al menos el 50 % del capital autorizado y pagarse al menos la tercera parte del valor de cada acción suscrita, conforme al régimen del Código de Comercio.
La SAS ofrece mayor flexibilidad en la configuración de su capital y en los plazos para efectuar los aportes, dentro de los límites establecidos por la Ley 1258.
¿Cuál tiene una estructura administrativa más flexible?
La SAS.
Sus accionistas pueden diseñar gran parte de la estructura de gobierno mediante los estatutos.
Por ejemplo, la junta directiva no es obligatoria salvo que los estatutos decidan crearla.
La SA posee una estructura corporativa más reglada, lo que puede resultar adecuado para organizaciones que necesitan un esquema institucional más formal.
¿Cuál conviene para pocos accionistas?
Si existe un único fundador o un grupo pequeño, una SA puede resultar innecesariamente compleja porque requiere un mínimo de cinco accionistas.
La SAS puede constituirse incluso por una sola persona.
¿Cuál conviene si la empresa espera crecer?
El crecimiento por sí solo no obliga a transformar una SAS en SA.
Una SAS puede utilizarse en organizaciones de diferentes tamaños.
La decisión dependerá más de las necesidades de gobierno corporativo, estructura de inversionistas, financiación y regulación aplicable al negocio.
¿Los accionistas responden con su patrimonio?
En ambas figuras la responsabilidad de los accionistas se encuentra, como regla general, limitada a sus aportes.
Esto no elimina las responsabilidades que puedan surgir en situaciones excepcionales previstas por la ley.
Entonces, ¿SAS o SA?
Para muchos proyectos empresariales la pregunta central no debería ser cuál figura es “mejor”, sino cuál permite desarrollar de forma más adecuada la estructura prevista.
Una SAS ofrece una gran flexibilidad contractual.
Una SA puede resultar apropiada cuando la compañía necesita una organización corporativa más formal y cuenta con una estructura accionaria compatible con sus requisitos.
Antes de constituir cualquiera de las dos conviene definir:
- quiénes serán los accionistas;
- qué participación tendrá cada uno;
- cómo se tomarán las decisiones;
- cómo entrarán nuevos inversionistas;
- quién administrará la compañía;
- qué restricciones existirán para vender participaciones.
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