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Sociedad limitada en Colombia: características y ejemplos
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, identificada normalmente mediante la expresión LTDA, es una de las formas societarias contempladas por la legislación mercantil colombiana.
Se encuentra regulada principalmente por los artículos 353 y siguientes del Código de Comercio.
Aunque actualmente muchas nuevas empresas evalúan también la figura de la SAS, la sociedad limitada continúa siendo relevante para determinados modelos de negocio.
¿Qué es una sociedad limitada?
Es una sociedad comercial cuyo capital está dividido en cuotas y donde, como regla general, los socios responden hasta el monto de sus aportes.
El Código de Comercio establece que debe contar con un mínimo de dos socios y un máximo de 25.
Esto la diferencia de la SAS, que puede tener un único accionista.
¿Cómo se divide el capital?
El capital de la LTDA se divide en cuotas de igual valor y debe pagarse íntegramente al momento de constituir la sociedad.
La misma regla se aplica cuando posteriormente se formaliza un aumento de capital.
Esta característica debe considerarse al planificar los aportes iniciales.
¿Cómo responden los socios?
La regla general establece que los socios responden hasta el monto de sus aportes.
No obstante, existen situaciones y obligaciones específicas que pueden generar responsabilidades adicionales.
Por ello, la expresión “responsabilidad limitada” no debe interpretarse como inmunidad absoluta frente a cualquier obligación o actuación.
¿Cómo se toman las decisiones?
La junta de socios constituye el máximo órgano social.
Cada socio posee tantos votos como cuotas tenga en la sociedad y las decisiones deben ajustarse a las mayorías legales y estatutarias correspondientes. La Superintendencia de Sociedades señala que, salvo estipulación superior, determinadas reformas requieren el voto favorable de un número plural de socios que represente por lo menos el 70 % de las cuotas.
¿Se pueden vender las cuotas?
Sí, pero la cesión de cuotas está sujeta a las reglas del Código de Comercio y puede implicar un proceso más formal que la transferencia de acciones en otras estructuras societarias.
Esta característica puede resultar positiva para sociedades cerradas que desean mantener mayor control sobre quién puede convertirse en socio.
¿Cómo debe llamarse una sociedad limitada?
La denominación o razón social debe ir acompañada por la palabra “Limitada” o la abreviatura “Ltda.”, de acuerdo con el Código de Comercio.
¿Cuándo puede convenir una LTDA?
Puede ser apropiada cuando existe un grupo reducido y estable de socios que desea desarrollar un negocio manteniendo una estructura relativamente cerrada.
Por ejemplo, podría estudiarse para:
empresas familiares, negocios de pocos socios o proyectos donde la entrada de terceros deba estar especialmente controlada.
Esto no significa que sea automáticamente mejor que una SAS.
LTDA vs SAS
La principal diferencia práctica está en la flexibilidad.
La SAS permite un solo accionista y ofrece amplia autonomía para diseñar las reglas societarias.
La LTDA exige entre dos y 25 socios, utiliza cuotas sociales y tiene reglas más estructuradas para determinados cambios en la participación.
Antes de decidir conviene analizar la evolución futura del negocio.
¿Cómo constituir una sociedad limitada?
El proceso requiere definir correctamente los socios, aportes, actividad, administración, representación y estatutos, además de realizar los trámites de inscripción correspondientes.
La Cámara de Comercio de Bogotá mantiene información y herramientas para la constitución y registro de sociedades.
También será necesario organizar las responsabilidades tributarias, contables y administrativas posteriores.
Asesoría para crear una sociedad en Colombia
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